1 RESUMEN Y OBJETIVO
El presente procedimiento tiene por objeto describir y regular los aspectos organizativos y procesos operativos relacionados con la denuncia de infracciones y delitos, definidos a continuación, de los que tengan conocimiento los empleados de BUSINESS INTEGRATION PARTNERS CONSULTING IBERIA, S.L., (en adelante “Bip Iberia”).
Este procedimiento deriva del procedimiento de denuncia de irregularidades del Grupo Bip. No obstante, en caso de discrepancia, esta política se aplica en España.
Esta política se hará pública a través de la página Web de Bip Iberia.
2 ÁMBITO DE APLICACIÓN
El procedimiento se aplica a Bip Iberia. Business Integration Partner S.p.A., como sociedad matriz del Grupo Bip, promueve su adopción por sus Filiales y por las Sociedades del Grupo, las cuales deberán: (i) adoptar el procedimiento teniendo en cuenta sus operaciones y estructura organizativa y (ii) promover su adopción, en su caso, también por sus filiales.
Este procedimiento se aplica a cualquier Información (tal y como se define a continuación) recibida a través de la Plataforma de informes o a través de cualquier otro canal o medio, siempre y cuando entre dentro del ámbito material de aplicación (tal y como se describe a continuación).
3 REFERENCIAS
A continuación figuran las principales fuentes y referencias del presente Procedimiento:
▪ Directiva de la UE2019/1937
▪ Ley2/2023, de 21 de marzo sobre la protección de las personas que denuncien infracciones de la ley y luchen contra la corrupción
▪ Código Ético del Grupo (el “Código Ético)
4 DEFINICIONES
▪ Business Integration Partner S.p.A.: empresa matriz (Bip S.p.A)
▪ Business Integration Partners Consulting Iberia, S.L.: Bip Iberia
▪ Grupo Bip: Business Integration Partners S.p.A. y todas sus filiales, incluida Bip Iberia
▪ Plataforma: herramienta informática utilizada como canal de denuncia capaz de garantizar la confidencialidad de la identidad de los denunciantes
▪ Información:comunicaciónrelativaalámbitodeaplicaciónmaterialdescritoenlasección6.1.1 de esta política
▪ Informador: los descritos en el apartado 6.1.2
▪ Sistema Interno de Información: comprende la Plataforma, el Responsable del Sistema Interno de Información y el Procedimiento
▪ Responsable del Sistema Interno de Información: persona responsable del cumplimiento de los principios de este Procedimiento y de la gestión del Canal Interno de Denuncias, designado por el Consejo de Administración de Bip Iberia
▪ Receptor: organismo que recibe la información
▪ Filial: sociedad de la que Business Integration Partners S.p.A. tiene el control, incluida Bip Iberia.
5 PRINCIPIOS GENERALES
Los destinatarios del Procedimiento (informantes, sujetos destinatarios de los informes, otros sujetos implicados en la gestión de los informes y cualquier empleado que pueda recibir una Información incluso a través de otros canales o medios distintos de los aquí regulados), en función y dentro de las competencias específicas asignadas por el Procedimiento, deberán:
▪ Facilitar y promover la cultura de la transparencia y la legalidad y la tolerancia cero ante cualquier acto y fenómeno de corrupción u otros actos que puedan entrar en el ámbito de aplicación de este Procedimiento en todos los ámbitos del Grupo BIP y en relación con terceros.
▪ Realizar informes de buena fe, detallados y basados en elementos de hecho precisos y coherentes.
▪ Abstenerse de realizar informes infundados o sin fundamento, basados en rumores no confirmados, o de informes que no entren en el ámbito de aplicación identificado en este Procedimiento.
▪ No utilizar los informes como instrumentos para resolver meros problemas personales o con el único fin de perjudicar al denunciado o por motivos oportunistas.
▪ Promover y proteger el comportamiento positivo, la integridad física y moral de los empleados o colaboradores que denuncien actos ilegales o comportamientos ilegítimos de los que tengan conocimiento.
▪ tomar seriamente en consideración los informes recibidos y evaluarlos con escrúpulo y atención.
▪ Garantizar la confidencialidad de la identidad y los datos personales del informante en la gestión de la denuncia.
▪ Transmitir al gestor del sistema interno de notificación cualquier información recibida fuera de la Plataforma de notificación o del correo electrónico.
▪ Evitar actos de represalia o discriminación, directa o indirecta, contra la persona que reporta la información y que tengan efectos sobre sus condiciones de trabajo, incluso en el caso de que la información sea infundada.
▪ Garantizar la trazabilidad del proceso relativo a la evaluación del informe y la adopción de las medidas consiguientes.
El Sistema Interno de Información de Bip Iberia ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Bip Iberia. Las informaciones son recibidas a través de la Plataforma, que es gestionada por un tercero externo.
El Responsable del Sistema Interno de Información de Bip Iberia es nombrado por el Consejo de Administración de BIP Iberia. El nombramiento del Responsable del Sistema Interno de Información de BIP Iberia será publicado por BIP Iberia cada vez que se produzca un cambio. En la actualidad, el Responsable del Sistema Interno de Información de Bip Iberia es el Sr. Beltrán de Ocio (beltran.deocio@bip-group.com).
Por razones de seguridad y confidencialidad de los datos, se recomienda a los informantes que tramiten cualquier información relacionada con la Información a la que se refiere esta política a través del Canal Interno de Denuncias habilitado al efecto.
6 MODOS DE FUNCIONAMIENTO
6.1 Información
6.1.1 Ámbito de aplicación material
Las informaciones comprenderán:
▪ Cualquier acción u omisión que pueda constituir una infracción del Derecho de la Unión Europea, siempre que:
1. Entren dentro del ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea enumerados en el anexo de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, con independencia de la calificación que de las mismas realice el ordenamiento jurídico interno;
2. Afecten a los intereses financieros de la Unión Europea tal y como se contemplan en el artículo 325 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE); o
3. Incidan en el mercado interior, tal y como se contempla en el artículo 26, apartado 2 del TFUE, incluidas las infracciones de las normas de la Unión Europea en materia de competencia y ayudas otorgadas por los Estados, así como las infracciones relativas al mercado interior en relación con los actos que infrinjan las normas del impuesto sobre sociedades o con prácticas cuya finalidad sea obtener una ventaja fiscal que desvirtúe el objeto o la finalidad de la legislación aplicable al impuesto sobre sociedades.
▪ Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.
▪ Infracciones de leyes o reglamentos ocurridas en otras jurisdicciones en el contexto empresarial
▪ Infracciones del Código Ético del Grupo
▪ Otras acciones, circunstancias o comportamientos corruptos
▪ Otras conductas ilícitas
▪ Infracciones de los procedimientos de Bip Iberia o del Grupo Bip
Las denuncias no podrán referirse a información que ya sea de dominio público, ni a quejas personales
del denunciante o relacionadas con la relación laboral. La información puede referirse a:
▪ Sujetos vinculados al Grupo por una relación laboral o de colaboración; miembros del Consejo de Administración
▪ Terceros vinculados al Grupo por una relación contractual (por ejemplo, socios comerciales, clientes, proveedores, contratistas, subcontratistas, etc.)
▪ Cualquier otro sujeto o entidad vinculada al Grupo Bip
6.1.2 Informantes
Los informantes pueden ser:
▪ Sujetos vinculados a Bip Iberia por una relación laboral o de colaboración
▪ Antiguos empleados, futuros empleados, voluntarios, aprendices, becarios, empleados bajo un programa de formación y solicitantes de empleo en los casos en que la información sobre infracciones se haya obtenido durante el proceso de selección o la negociación precontractual.
▪ Miembros de órganos corporativos (Consejo de Administración, Junta de Auditores, Auditores Independientes, Órgano de Vigilancia)
▪ Terceros vinculados al Grupo por una relación contractual (por ejemplo, socios comerciales, clientes, proveedores, contratistas, subcontratistas, etc.) y cualquier persona que trabaje para ellos o bajo su supervisión.
6.1.3 Características de la información
La Información debe contener elementos útiles para que la persona encargada de su examen y evaluación puedan realizar las investigaciones y comprobaciones oportunas sobre el fundamento de los hechos y circunstancias denunciados.
La Información deberá detallar los hechos denunciados, indicando el tiempo y lugar de comisión / omisión, el autor o, en caso de ser más de uno, los propios autores de los hechos, así como cualquier documento acreditativo de los mismos.
El Informante podrá en cualquier momento completar, rectificar o completar la Información realizada o añadir más pruebas, incluidas pruebas documentales, de la misma forma que realizó la denuncia.
6.1.4 Cómo informar
La comunicación de información puede realizarse de forma anónima o no anónima, a través de una Plataforma dedicada, a la que cada denunciante puede acceder a través de la dirección https://digitalroom.bdo.it/bipiberia/home.aspx
Los informantes también pueden realizar informes a través de los siguientes canales externos de información:
▪ Autoridad Independiente de Protección al Informante (A.A.I.) (pendiente de creación) para infracciones generales de la ley
▪ Para información sobre posibles infracciones en el ámbito de las administraciones públicas de las Comunidades Autónomas y Ciudades Autónomas españolas:
– Canal del Informante de la Comunidad de Madrid
– Oficina Antifrau de Catalunya
– Agencia Valenciana Antifraude
– Oficina Andaluza Antifraude
– Oficina de Prevención y Lucha contra la corrupción de las Islas Baleares
▪ Para la comunicación de posibles infracciones en el ámbito de los mercados de valores: CNMV – Comunicación de posibles infracciones en el ámbito de los mercados de valores
▪ Para la comunicación de posibles infracciones en materia de Blanqueo de Capitales y Lucha Antiterrorista: SEPBLAC, que es la Unidad de Inteligencia Financiera española integrada en el Banco de España.
Informar solicitando una reunión presencial
El Informante podrá solicitar una reunión con el Responsable del Sistema Interno de Información de Bip Iberia. La reunión tendrá lugar en un plazo de 7 días a partir de la solicitud emitida por el Informante.
6.2 Gestión de la información
6.2.1 Recepción de la información
La Información es recibida por el Responsable del Sistema Interno de Información, salvo que afecte a este último, en cuyo caso es recibida por el Consejero Delegado de Bip Iberia (en adelante, según los casos, el “Receptor”).
El Receptor, o a quien éste designe para una concreta investigación acusará recibo del informe al Informante en el plazo de siete días desde su recepción.
6.2.2 Evaluación preliminar
Una vez recibido el informe, el Receptor, o a quien éste designe para una concreta investigación realiza un examen preliminar del mismo verificando:
▪ Integridad
▪ Cumplimiento de los criterios y requisitos establecidos en el Procedimiento
▪ Laexistenciadelascondicionesjurídicasy/odehechoparaeliniciodelafasedeanálisisposterior ▪ La posible gravedad de los hechos denunciados y la urgencia
Una vez completada la verificación previa:
▪ Si el reporte de Información es ajeno al objeto del Procedimiento o no cumple con los requisitos indicados en el mismo, el Receptor o la persona encargada de la verificación previa procede a archivar el mismo informando al Informante (a través de la Plataforma). Los motivos para no seguir adelante con el análisis deben estar bien documentados y justificados;
▪ Si el reporte de Información es excesivamente genérico o incompleto, el Receptor o la persona encargada de la verificación previa se pone en contacto con el Informador a través de los canales de referencia (a través de la Plataforma) o le cita en persona -si el informe no se ha recibido de forma anónima- para solicitarle más elementos útiles para la evaluación preliminar;
▪ SielReceptorolapersonaencargadadelaverificaciónpreviaconsideraquelaInformaciónentra dentro del ámbito material de aplicación, procede a la fase posterior de análisis informando al declarante (por correo electrónico o a través de la Plataforma);
Esta fase debe completarse en un plazo de 10 días laborables a partir de la recepción de la Información (prorrogable hasta 15 días laborables si es necesario realizar investigaciones preliminares).
Al final de la fase preliminar, el Receptor, pudiendo valerse de los recursos que considere necesarios, tanto internos como externos, elabora un informe (el “Informe Preliminar”) indicando el tipo de Información, la fecha de recepción, la fecha de conclusión de la evaluación preliminar y el resultado de la misma (archivo o continuación del análisis), con la motivación relativa.
Todo este proceso se llevará a cabo bajo la supervisión del Responsable del Sistema Interno de Información.
6.2.3 Análisis de informes
En caso de que, como resultado de la verificación preliminar, el Receptor o a quien éste designe para una concreta investigación considere que la Información se encuentra dentro del ámbito material de aplicación conforme al Procedimiento, procederá a la fase de análisis y evaluación o análisis sobre el fondo de la Información.
En esta etapa, cuidando de no revelar la identidad del Informante, la de los sujetos involucrados en la Información y la del objeto de la Información, la persona encargada de la fase de análisis y evaluación podrá (i) interactuar con las demás funciones y áreas del Grupo para solicitar su colaboración, mediante el suministro de datos, documentos o información útil para el propio análisis; (ii) solicitar más elementos o percepciones al Informante, dejando constancia de la entrevista correspondiente; o bien (iii) solicitar asesoramiento a terceros especialistas en la materia concreta sobre la que verse la información.
La persona encargada de la fase de análisis y evaluación llevará a cabo cualquier actividad que se considere útil o necesaria, incluida la audiencia del Informante y/o de cualquier otro sujeto que pueda informar sobre los hechos denunciados, respetando los principios de confidencialidad e imparcialidad de juicio, la legislación sobre protección de datos de carácter personal y los correspondientes contratos de trabajo aplicables.
La persona afectada por la Información tendrá derecho a ser informada de los actos u omisiones que se le imputan y a ser oída en cualquier momento. Dicha comunicación tendrá lugar en el momento y forma que se considere oportuno para garantizar el correcto desarrollo de la investigación.
La fase de análisis a que se refiere el presente apartado se completará normalmente en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha de su inicio, salvo en casos de urgencia, en los que el plazo se reducirá a 15 días laborables.
Todo este proceso se llevará a cabo bajo la supervisión del Responsable del Sistema Interno de Información.
6.2.4 Resultado del análisis e informe final
Al final de la fase de análisis, el Receptor, pudiendo valerse de los recursos que considere necesarios, tanto internos como externos, elabora un informe final (el “Informe Final”), que muestra:
▪ Los datos de la Información (nombre del Informante -cuando exista consentimiento de éste- y de la(s) persona(s) denunciada(s), lugar y fecha de los hechos, pruebas o documentación);
▪ Los controles efectuados, los resultados de los mismos y la empresa o terceros implicados en la fase de análisis;
▪ Una evaluación resumida del proceso de análisis con indicación de los casos constatados y los motivos correspondientes;
▪ El resultado y la conclusión del análisis (archivo o justificación del informe).
Se transmite el Informe Final:
▪ Al Consejero Delegado de la Sociedad implicada en el informe o, si el informe se refiere a esta última, al Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración de Bip S.p.A.
▪ A otros representantes locales, en caso de requisitos locales específicos 6.3 Medidas decisorias
El plazo máximo para responder a la investigación no podrá exceder de tres meses desde la recepción del parte de Información, salvo en casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso podrá prorrogarse por un máximo de tres meses adicionales.
6.3.1 Resultado del análisis e informe final
Recibido el Informe Final, el Consejero Delegado de Bip Iberia o el Consejero Delegado y el Presidente del Consejo de Administración de Bip S.p.A., con el asesoramiento del Responsable del Sistema de Información Interno, decide si incoa expediente disciplinario a la persona denunciada considerada responsable de la infracción o conducta ilícita y considerada responsable como consecuencia del análisis realizado y de la evaluación efectuada.
Cuando el Informante sea corresponsable de los hechos denunciados, deberá recibir un trato de favor respecto a los demás corresponsables, siempre que ello sea conforme a la legislación aplicable y al contrato de trabajo.
El Consejero Delegado de Bip Iberia, o el Consejero Delegado y el Presidente del Consejo de Administración de Bip S.p.A. cuando el caso lo requiera evalúa también, con la asistencia del Responsable del Sistema Interno de Información y del Departamento de Recursos Humanos de la Empresa implicada, si procede incoar procedimientos disciplinarios: (i) contra el Informador que haya actuado con dolo o negligencia grave, constatada y probada; (ii) contra los eventuales autores de comportamientos de represalia/discriminación hacia el Informador; (iii) contra las personas implicadas en el proceso de recepción, evaluación y análisis del informe que hayan violado las obligaciones de confidencialidad o no hayan examinado la Información recibida.
Los procedimientos disciplinarios adoptados serán los previstos en el contrato de trabajo y el Convenio Colectivo aplicable.
Además de las sanciones disciplinarias, también puede revocarse el poder otorgado al empleado. El Informador no será informado de las medidas adoptadas por el Grupo.
6.3.2 Medidas contra los miembros del Consejo de Administración
Si la infracción o conducta ilícita afecta a un miembro del Consejo de Administración, el resto de los miembros del Consejo de Administración procederán a tomar las iniciativas más adecuadas en consideración a la gravedad de la infracción y en cumplimiento de la ley y los Estatutos.
En los casos más graves, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General la revocación del cargo del Consejero afectado.
En caso de infracciones o conductas ilícitas llevadas a cabo por un Consejero que sea también empleado del Grupo, se hará en todo caso sin perjuicio de la aplicabilidad de las distintas acciones disciplinarias basadas en la relación laboral.
6.3.3 Medidas contra terceros
En caso de incumplimiento o conducta ilícita por parte de terceros vinculados al Grupo BIP por una relación contractual, el Grupo evaluará la adopción de las medidas oportunas de conformidad con el contrato y/o la ley.
6.3.4 Medidas consecuentes y ulteriores
El Receptor junto con el Consejero Delegado de Bip Iberia, y/o el Responsable del Sistema de Información Interno deberán informar al Ministerio Fiscal si aprecian que estos hechos revisten caracteres de infracción penal, podrán poner en conocimiento de las Autoridades de Control la denuncia o infracción civil o administrativa.
El Receptor podrá indicar al Consejero Delegado de la Sociedad implicada, de acuerdo con los Departamentos implicados, la implantación de cuantas medidas de prevención sean necesarias para fomentar la cultura de la legalidad y la transparencia en el seno del Grupo Bip y promoverá la adopción de cuantas modificaciones y adiciones al presente Procedimiento y sistemas de control a la vista del seguimiento constante de su aplicación de los resultados obtenidos.
7 ARCHIVO DE LA DOCUMENTACIÓN E INFORMES
Bip Iberia, ya sea directamente o a través del tercero que gestiona la Plataforma, llevará un libro registro de las informaciones recibidas y de las investigaciones internas a que hayan dado lugar garantizando, en todo caso, los requisitos de confidencialidad previstos en la ley.
Trimestralmente, el Receptor enviará a las funciones corporativas de Legal & Compliance (lodovico.bianchidigiulio@bip-group.com) y Auditoría Interna (veronica.molaschi@bip-group.com) la siguiente información por cada informe recibido:
▪ Fecha del informe
▪ Fecha de ocurrencia
▪ Descripción
▪ Situación
▪ Resolución, si se ha cerrado ▪ Otra información del receptor
Toda la documentación relativa a este Procedimiento es conservada por el Responsable del Sistema de Información Interno o por quien éste designe durante un periodo de 5 años o, en cualquier caso, durante un periodo de tiempo no superior al necesario para los fines para los que fue tratada, de forma adecuada para garantizar su confidencialidad.
Anualmente, el Responsable del Sistema de Información Interno o quien éste designe elabora un informe de síntesis relativo a los informes recibidos, los análisis efectuados y el resultado de los mismos.
El informe podrá contener: (i) la indicación de todos los informes recibidos, los que están siendo analizados y el resultado de los mismos (archivo, evaluación en profundidad); (ii) la evaluación de los informes aceptados y el resultado de los mismos (archivo, incoación de expediente disciplinario, sanciones aplicadas); y (iii) la propuesta de criterios correctores o complementarios del Procedimiento.
8 PROTECCIÓN DE LA CONFIDENCIALIDAD
Bip Iberia garantiza la confidencialidad del Informante y de los datos/información transmitidos, con el fin de proteger al Informante frente a cualquier forma de represalia o discriminación.
La identidad del Informante no podrá ser revelada sin el consentimiento expreso del mismo (salvo que lo exija la autoridad judicial o administrativa).
Todas las partes implicadas en este Procedimiento están obligadas a mantener dicha confidencialidad o el anonimato del Informador.
Con respecto al tratamiento de datos personales, consulte el aviso de la Plataforma.